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世界杯上海先惠自动化技术股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)摘要

  世界杯在线本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》摘要(以下简称“本报告书摘要”)及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外,本次交易可能对重组后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响,相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书摘要“重大风险提示”。

  交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、上海证券交易所等提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  本公司/本所及经办人员同意上海先惠自动化技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重大资产重组报告书全文,并特别注意下列事项:

  本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒51%股权,交易金额合计为81,600万元。本次交易完成后,上市公司将持有宁德东恒51%的股权,成为其控股股东。具体购买及支付明细如下:

  根据加策评估出具的《评估报告》,截至2021年12月31日,经收益法评估,宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元,较母公司账面净资产8,260.68万元,评估增值155,739.32万元,增值率1,885.31%;较合并口径账面净资产27,148.10万元,评估增值136,851.90万元,增值率504.09%。

  根据评估结果,经交易双方协商一致,同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为81,600万元。

  上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系,本次交易不涉及上市公司发行股份。

  根据上市公司和标的公司经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格,并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定,分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下:

  根据上表计算结果,宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%,且均超过5,000万元,根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易为现金收购资产,不涉及上市公司发行股份。本次交易前后,上市公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳,未发生变更,因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。

  1、在交易协议生效后,且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内,上市公司向交易对方支付第一期交易对价,为本次交易对价的50.01%,即40,808.16万元;

  2、2023年6月30日前,上市公司应向交易对方支付第二期交易对价,为本次交易对价的剩余部分,即40,791.84万元。

  按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排,上市公司以支付现金方式向交易对方购买宁德东恒51%股权的具体情况如下:

  1、石增辉承诺,标的公司2022年度承诺净利润不低于1.5亿元;2023年度承诺净利润不低于1.6亿元;2024年度承诺净利润不低于1.7亿元。

  1、上市公司与石增辉同意,在2022年、2023年、2024年会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告,前述报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间,上市公司应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。

  (1)标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致;

  (2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,未经上市公司书面同意,标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、会计估计。

  交易各方同意,在业绩承诺期间任一年度出具专项报告后,若标的公司在承诺期间内任一年度实现的实际净利润低于承诺净利润,石增辉应按下列方式对上市公司进行补偿:

  (1)若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的,即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的,则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务,在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。

  (2)若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%,则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标的公司股权补偿(补偿方式参见本节之(3)补偿方式的选择),具体方式如下:

  若标的公司2022年度实际净利润未达到2022年度承诺净利润的80%(即1.2亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  ①若石增辉2022年度已进行业绩补偿,且标的公司2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿:

  应补偿金额=8.16亿元×(1.6亿元-2023年度实际净利润)÷1.6亿元-2022年度已补偿金额

  ②若2022年度未触发业绩补偿,但标的公司2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润的80%(即1.28亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  ①若石增辉2022年度及/或2023年度已进行业绩补偿,但标的公司2024年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率及2023年度业绩完成率的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿:

  应补偿金额=8.16亿元×(1.7亿元-2024年度实际净利润)÷1.7亿元-截至2024年度已补偿金额

  ②若2022年度及2023年度均未触发业绩补偿,但标的公司2024年度实际净利润未达到2024年度承诺净利润的80%(即1.36亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  受限于上述条款,双方确认:若标的公司2023年度业绩完成率不低于2022年度业绩完成率,则当年不触发石增辉补偿义务;若2024年度的业绩完成率均不低于2022年度业绩完成率或2023年度业绩完成率,则当年不触发石增辉补偿义务。

  若标的公司触发上述(2)条约定的业绩补偿条款,上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补偿,具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。

  若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的,则按照下列方式计算标的公司股权价值:

  1)标的公司股权补偿:补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值(16亿)和届时标的公司评估值孰低值

  2)现金和标的公司股权结合的补偿:补偿股权比例=(当期应补偿金额-当期现金补偿金额)÷标的公司本次交易整体估值(16亿)和届时标的公司评估值孰低值

  (4)若承诺期间任一年度触发上述第(2)条业绩补偿条款的,则石增辉应在当年度的专项审计报告出具后二十(20)个工作日内向上市公司补偿完毕。

  若承诺期间标的公司任一年度触发上述第(1)条,但均未触发上述第(2)条约定的业绩补偿条款的,则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务:

  (1)业绩承诺期间届满后,若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润的,则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。

  (2)业绩承诺期间届满后,若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%(即3.84亿元)的,则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿:

  (3)若触发上述第(2)条业绩补偿义务的,石增辉应在2024年度的专项审计报告出具后二十(20)个工作日内向上市公司补偿完毕。

  1、若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的,则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分,按如下方式计提超额业绩奖励:

  2、上市公司同意,在承诺期间届满后8个月内将上述超额业绩奖励发放给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队,由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队自行承担。

  3、双方同意,上述超额业绩奖励的奖励方式、世界杯奖励方案及支付安排根据标的公司届时经营情况由石增辉拟定,并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的,应书面说明依据和理由,石增辉对奖励方式、奖励方案及支付安排予以相应调整。

  本次交易前,上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售,现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线,报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等,汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。

  标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务,其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构,如侧板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件,动力电池外壳结构件在保证结构强度,如抗压性、耐腐蚀性等特点外,还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求,标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作,灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺,为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。

  本次交易完成后,宁德东恒将成为上市公司控股子公司,使上市公司业务从新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域,增强了上市公司服务新能源汽车及动力电池客户的能力,并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作等方式,增加上市公司盈利能力,从而增强上市公司的持续经营能力。

  根据上会会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示:

  根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司资产总额与交易前相比均有大幅提升,有利于提升上市公司的资产规模,同时上市公司的营业收入、净利润指标也增加明显,有利于提升上市公司的盈利能力。

  上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  “1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

  2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可行性和可操作性。

  综上所述,本次重大资产重组符合上市公司的利益,对上市公司及其全体股东公平、合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,本人同意本次重大资产重组。”

  十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺;

  3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

  本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况。

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价,标的资产的权属状况等情况进行核查,并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,以确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

  本次重组完成后,上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高,有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,使股东利益最大化。然而,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况,特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  鉴于标的公司与上市公司业务相关性较高,标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应,本次交易完成后,上市公司将从业务、资产、人员等方面对标的公司进行整合,最大化发挥协同效应和规模效应。

  为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

  本报告书摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  拟购买资产对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按持股比例享有;如发生亏损,则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向标的公司以现金方式分别补足各自交割的宁德东恒股权比例所对应的亏损金额。

  本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准包括但不限于:上海证券交易所问询及回复,上市公司股东大会审议本次交易方案。本次交易能否通过上述审批,以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险,特此提请广大投资者注意投资风险。

  1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;

  根据加策评估出具的《评估报告》,截至2021年12月31日,经收益法评估,宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元,较母公司账面净资产8,260.68万元,评估增值155,739.32万元,增值率1,885.31%;较合并口径账面净资产27,148.10万元,评估增值136,851.90万元,增值率504.09%。

  在评估过程中,评估机构综合考虑了标的公司历史业绩和未来发展的情况,严格执行了相关评估规则,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化,影响本次评估的相关假设及限定条件,可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

  根据交易协议和友好协商,业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。

  为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响,存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿,而补偿义务人无法履行相关补偿时,存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

  根据交易协议和双方友好协商,本次交易结合行业未来的发展及标的公司可能的业绩表现,设置了不同的的业绩补偿机制,但未在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。该种设置主要为交易双方在综合考虑标的公司未来盈利预测情况以及平等协商的结果,尽量保护各方的利益。但若受政策法规、经济形势、市场环境等极端因素影响,交易协议中业绩补偿机制则无法完全弥补上市公司经营业绩、商誉以及市场形象的损失,提请广大投资者注意相关风险。

  报告期内,标的公司存在关联方非经营性资金占用情况,截至2021年12月31日,关联方非经营性占用资金余额为2,820.79万元。截至本报告书摘要出具日,前述非经营性占用资金余额已经全部收回,且本次交易的交易对方承诺不再新增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。若再次发生资金占用情形将对本次交易及上市公司产生不利影响,提请投资者注意相关投资风险。

  本次交易完成后,公司主营业务将在各类智能制造装备的研发、生产和销售基础上,增加动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化,鉴于此,上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出适当的调整和完善,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致相关业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。

  本次交易完成后,宁德东恒将成为上市公司的控股子公司,上市公司原有业务为智能制造装备的研发、生产和销售,而标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务,各自的业务模式和管理方式存在不同。目前上市公司计划在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司逐步实现优势互补,在业务协同、技术共享、人员激励等方面进行整合,激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应,可能会影响上市公司预期业绩的实现,存在整合风险。

  公司拟通过自筹资金用于本次收购,由于涉及金额较大,若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持,则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风险。此外,上述融资将使公司资产负债率有所提升,对于公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求,利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  本次交易的标的公司宁德东恒,是一家专业从事动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售的高新技术企业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”,标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件,属于《战略性新兴产业分类(2018)》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,标的公司主营业务服务于新能源汽车产业,属于国家当前重点支持的战略新兴产业。未来,若国家的产业政策发生变化,可能会给标的资产及上市公司未来的业绩带来较大影响。

  标的公司主要从事动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售,最终产品主要应用于新能源汽车领域。随着国民经济持续增长,居民消费能力不断提高,新能源汽车行业得到国家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相关,若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降,并致使新能源汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况,则会对标的公司的生产经营产生一定影响,标的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。

  标的公司采购的原材料主要为铝卷、铝型材、绝缘材料等。其中铝卷、铝型材为动力电池结构件的主体材料,其价格主要在上海有色网和长江有色金属网铝锭现货价格的基础上进行加成确定,而金属铝的市场价格受国际经济形势以及国际金属市场的整体变动影响,报告期内金属铝的价格存在大幅波动的情况。如果未来金属铝价格受外部影响继续有较大波动,将可能对标的公司的采购成本和盈利水平造成一定的影响,提请投资者注意相关风险。

  标的公司主要产品为动力电池精密金属结构件,其主要应用于新能源汽车行业中。基于汽车行业发展情况,随着产品的成熟和成本控制的要求,下游整车厂商可能会要求各个供应商逐步降低产品价格,进而传导至整个供应体系。虽然目前新能源汽车发展势头良好,但考虑到行业市场竞争特点,未来标的公司主要产品可能存在产品价格下降的风险,进而影响标的公司的盈利能力,提请投资者注意相关风险。

  新能源动力电池作为国家重点鼓励产业,近年来发展速度较快,相应带动动力电池相关产业(包括动力电池结构件产业)快速发展。标的公司长期致力于动力电池结构件的研发、生产和销售,经过多年的积累,伴随主要客户一同成长,多次被主要客户评为优秀供应商。但随着动力电池行业的快速发展,如部分汽车结构件厂商或移动电源结构件厂商也有意向加入到行业竞争中,市场竞争格局可能将进一步加剧。虽然标的公司有一定的先发优势和技术积累,但更加剧烈的市场竞争有可能对标的公司的营业收入和盈利情况产生影响,提请投资者注意相关风险。

  随着我国老龄化的加速和城乡社会结构的变化,劳动力供求矛盾日益突出,各地最低工资标准持续上调,企业通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性,从而导致我国劳动力成本进入上升通道。标的公司生产模式中部分重要生产环节仍然依靠人力完成,且报告期内,标的公司的人均劳动力成本呈上升趋势。如果未来劳动力成本持续上升,则将给标的公司盈利能力带来一定的不利影响,提请投资者关注相关风险。

  标的公司主要生产过程涉及金属切割、粉末喷涂以及高温高压等环境,具有一定的潜在危险性。因此,生产过程中,标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求,增强员工安全意识培训以及建立安全生产的相关措施,杜绝和防范各类生产安全事故发生。标的公司成立至今未发生重大安全事故,但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能,提请投资者关注相关风险。

  标的公司在生产过程中会产生一定的废渣等污染物排放。标的公司在生产过程中,充分考虑了环境保护的因素,按照清洁生产的要求,对外排放的污染物,采取高效、可靠、经济的治理措施,使污染物达标排放。但随着环保政策的不断加强,有关标准和要求可能会发生变化,环境保护和治理压力随之提高,有可能导致公司的资本性支出和生产成本将进一步增大,影响公司的收益水平,提请投资者关注相关风险。

  动力电池行业作为新兴的行业,近年来发展迅速,在国际竞争上呈现两三家企业垄断的格局,在国内市场上宁德时代在产能上遥遥领先于其他电池厂商的格局。标的公司从2014年设立之初,一直围绕主要客户宁德时代进行相关电池结构件服务,加之近年来宁德时代的产能需求极速扩张,且结构件产品交付时间要求高,标的公司近年来主要通过扩产增效满足宁德时代的业务扩张需求,虽然标的公司与其他动力电池生产企业进行了深入交流,但无能力实际向其他动力电池客户进行大规模供货,因此导致在报告期内单一客户宁德时代占营业收入的比重较高,平均超过90%。虽然动力电池生产为适时连续生产,标的公司与主要客户之间拥有良好的合作历史和稳固的合作关系,但主要客户的经营波动或策略改变将对标的公司产生重大影响。因此本次交易后,标的公司将综合行业发展格局,在满足宁德时代发展的基础上,主动开拓其他客户,逐步降低标的公司对单一客户的依赖风险。提请投资者注意相关风险。

  随着新能源汽车的不断渗透,主流的汽车制造企业均开始布局新能源汽车,推动动力电池技术的持续更新,其对功能与性能的要求日益提升,同时也对精密结构件的安全性、精密性、多样性提出更高的要求。标的公司紧跟主要客户产品需求的变化,特别重视新产品、新技术的研发,并在可能的技术领域提前布局相关技术、工艺以及材料的研发,报告期内可持续满足主要客户开拓下游新能源整车厂的需求。但随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧,若未来标的公司在新产品研发中无法及时满足主要客户或新能源整车厂的需求,可能会导致标的公司市场地位、营业收入等受到不利影响,提请投资者注意相关风险。

  疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。标的公司主要生产基地位于福建宁德市、江苏溧阳市、四川宜宾市和上海市,随着新冠疫情反复,相关管控措施可能对上述区域的生产经营造成一定的影响,进而对标的公司主营业务产生不利影响,提请投资者注意上述风险。

  报告期内,标的资产应收账款余额分别为26,102.46万元、43,416.71万元。随着标的资产经营规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况,则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不利影响。

  自成立以来,标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀,标的公司已掌握多项核心技术,为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。随着动力电池技术的持续更新和行业竞争的加剧,若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队,相关核心技术泄密或核心技术人员流失,可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响,存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批,且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

  为此,公司提醒投资者注意上述投资风险,以便做出正确的投资决策。同时,公司将继续以股东利益最大化作为最终目标,严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作,努力提高资产利用效率和公司盈利水平。

  本次交易完成后,公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,及时、充分、准确、完整地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

  上市公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售,现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线,报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等,汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。同时,上市公司成功走出国门,成为少数直接为欧洲当地主要汽车品牌(大众斯柯达(捷克))提供动力电池包(PACK)生产线的中国企业;公司在燃油汽车领域研发并生产制造的智能自动化生产线主要用于众多客户的中高端变速器、底盘系统的生产,并最终提供给大众、奔驰、宝马等国际知名品牌的主流车型所使用。众多优质知名客户的认可是公司技术实力的综合体现。

  近年来,随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的提升,新能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长,与此对应,用于动力电池生产的智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇,通过外延式并购标的公司控股权,对公司快速完善在动力锂电池零部件方面的产品布局,扩展公司业务板块,有效提升上市公司服务新能源动力电池及新能源汽车行业的客户的整体能力,对上市公司深耕新能源汽车行业的战略目标起到了积极推动作用。

  根据中国汽车工业协会数据,2020年我国新能源汽车销量136.7万辆,同比增长13.35%,2021年,我国新能源汽车销量为352.1万辆,同比增长160%。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善,新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。

  根据高工锂电GGII数据,我国动力锂电池出货量从2015年的16.9GWh增长至2020年的80.0GWh,复合增长率高达36.47%。据预测,动力锂电池2025年出货量将增长至431.0GWh,2020年至2025年复合增长率达40.05%,国内动力电池行业将保持高增长态势。

  动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工锂电GGII数据,我国锂电制造设备市场规模由2015年的120.0亿元增长至286.8亿元,复合增长率为19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下,动力电池相关原材料以及结构件产品也呈现快速增长。

  3、新能源汽车及动力电池行业格局导致核心客户是业务发展的关键,行业供应商需要有更全面的服务能力

  基于汽车行业中高端市场的竞争格局,优质客户是行业内的稀缺资源,因此供应商的客户资源在行业竞争中具有关键作用。上市公司经过多年发展,凭借一流的技术和过硬的产品质量,在已进入的多个细分领域拥有一大批国内外优质的客户资源,成功跻身华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等汽车厂商的供应商体系,并还为宁德时代、上汽集团系、采埃孚系等国际知名汽车零部件生产企业提供生产线装备。同时随着新能源汽车及动力电池的快速发展,上市公司着力发展新能源汽车领域,目前已经进入到宁德时代、孚能科技等新能源汽车动力系统厂商的供应商体系。考虑到动力电池行业的竞争格局与汽车行业有相似性,行业内少数大厂商的集中度较高,核心客户的积累,如何尽可能的满足客户需求并伴随客户日渐成长仍将是公司后续发展的关键。

  标的公司成立于2014年,是一家专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售的高新技术企业,其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构,如侧板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件,动力电池外壳结构件在保证结构强度,如抗压性、耐腐蚀性等特点外,还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求,标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作,灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺,为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。

  目前,标的公司为CATL某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商,针对该重点项目要求的特殊结构,标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接工艺,提高了产品形位尺寸公差的一致性,且较大的降低了工艺成本,同时通过喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺,并攻克涂层绝缘性能一致性等难点,大幅提高产品良品率等指标,并获得最终客户临场检查及认可,在满足国内市场的需求后,还将计划推广至最终客户的海外配套。

  另外,在其他汽车主机厂标准电池壳领域,标的公司通过与CATL多年的合作,共同完成从贴普通蓝膜绝缘,至喷涂绝缘,再到热压绝缘的迭代创新。而且标的公司掌握一流的冲压工艺,能保证客户严格的尺寸公差要求,同时标的公司成熟的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此,在动力电池行业产能快速增长的大背景下,标的公司成为CATL标准电池壳侧板、端板重点供应商。

  由于标的公司为CATL的电池壳结构件供应商,主要产品均为工艺实现类产品,标的公司多申请该产品生产过程中的工装夹具及产品结构等实用新型专利。目前公司拥有1项发明专利,88项实用新型专利。

  上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完成后,双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,标的公司也将借助上市公司的客户资源,提升市场认可度,通过生产线的智能化升级,提高运营效率,并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

  近年来,国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合,实现外延式发展,完善业务布局,深化业务结构调整,增强自身发展驱动力,外延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,上市公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,在外延式并购方面,通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式实现公司战略目标。

  2、丰富公司的产品类型,由智能装备扩展到动力电池结构件,进一步扩大在新能源汽车领域的影响力;

  标的公司成立于2014年,专注于新能源动力电池精密结构件的生产、研发、销售,其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构,如侧板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件,动力电池外壳结构件在保证结构强度,如抗压性、耐腐蚀性等特点外,还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求,公司通过技术积累与CATL多年的合作,灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺,提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。

  目前,标的公司为CATL某重点国际客户动力电池壳结构件的重点供应商,针对该重点项目要求的特殊结构,标的公司通过压延工艺替代了原有的激光焊接工艺,提高了产品形位尺寸公差的一致性,且较大的降低了工艺成本,同时通过喷涂工艺替代原有贴热压绝缘膜工艺,并攻克涂层绝缘性能一致性等难点,大幅提高产品良品率等指标,并获得最终客户临场检查及认可,在满足国内市场的需求后,还将计划推广至最终客户的海外配套。

  另外,在其他汽车主机厂标准电池壳领域,标的公司通过与CATL多年的合作,共同完成从贴普通蓝膜绝缘,至喷涂绝缘,再到热压绝缘的迭代创新。而且标的公司掌握一流的冲压工艺,能保证客户严格的尺寸公差要求,同时公司成熟的绝缘工艺为客户第一时间提供可靠且高性价比的量产方案。因此,在动力电池行业产能快速增长的大背景下,标的公司成为CATL标准电池壳侧板、端板重点供应商。

  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”,标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件,属于《战略性新兴产业分类(2018)》中的重点产品。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,标的公司主营业务服务于新能源汽车产业,属于国家当前重点支持的战略新兴产业。

  根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,标的公司属于“(五)节能环保领域,主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等”的行业分类。

  上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域。交易完成后,双方能够在客户开拓、资源维护、内部生产效率提升等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,标的公司也将借助上市公司的客户资源,提升市场认可度,通过生产线的智能化升级,提高运营效率,并借助上市公司的资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。具体协同效应如下:

  上市公司目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标,与CATL在内的多家动力电池厂商开展合作,帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产线。标的公司的产品为动力电池壳的主要结构件,为CATL的主要产品进行配套,双方合作后,将共同服务于CATL等电池生产商,且由于生产线天然需要与零部件进行后期匹配,包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线等工作,双方合作后,可以更加有效的协同沟通,整体为客户提供解决方案,提升服务动力电池生产商的整体能力。

  上市公司目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制,在目前动力电池行业扩产的情况,单体项目投入大,但也存在项目建设周期长,项目验收、回款慢等特点。标的公司的产品属于动力电池配套必备零部件,具有时间要求紧、质量要求较高、批次大等特点,随着动力电池生产线的逐渐投产,世界杯其产品需求量更大,且产品周转快,回款更加及时,通过本次合作,丰富了上市公司业务品类,优化上市公司的业务模式,协助上市公司延长产业价值链。

  目前标的公司整体生产自动化率较低,人工需求量大,而上市公司在生产线智能化改造方面有多年的积累,特别是对汽车制造、新能源电池领域的先进工艺较为熟悉,双方合作后,可在标的公司生产优化、技术研发等方面进行广泛协同,共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式,将有效降低人工需求,大幅提升产品的交付能力,满足动力电池行业扩产的需求,另一方面将通过工艺提升及设备提升,增强标的公司产品的良品率及综合成本,进一步增强标的公司的综合竞争力。

  上市公司通过多年的积累,与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系,标的公司专注于电池壳结构件的生产、研发及销售,与国内重要动力电池生产商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升,新能源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开,国内外的优质整车厂均已实施或计划实施进军新能源车的相关战略,预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一步展开,上市公司和标的公司将结合各自的客户优势,紧跟新能源汽车及动力电池行业扩产趋势,协同开拓国内外优质客户,特别是上市公司具有海外设厂及管理经验,将助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套,从而提升上市公司综合竞争力。

  1、本次交易符合上市公司的发展战略,延伸新能源电池产业链的服务能力,优化上市公司现有业务运营模式

  随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的提升,新能源汽车用动力电池的市场需求持续快速增长,与此对应,用于动力电池生产的智能制造装备和零部件的市场需求持续快速增长。为抓住市场机遇,公司已经制定了深耕新能源动力电池领域的发展目标,在原有业务拓展的基础上,通过外延式并购的方式快速完善在动力锂电池零部件方面的产品布局,使公司切入到新能源电池生产的零部件供应商领域,与公司目前项目式的智能化生产线建设业务形成优势互补,增强产业链的服务能力,同时紧跟新能源行业发展的趋势,孕育新的业务机会和发展方向,稳步推进上市公司的战略目标。

  2、本次交易具有商业实质,在增强客户服务能力的同时,切实提升上市公司的盈利能力和后续发展潜力

  标的公司目前为CATL电池壳结构件的主要供应商,且由于可以较好的满足客户的需求,标的公司盈利能力较强,随着新能源汽车市场需求及产销量的持续快速增长和市场渗透率的提升,预计标的公司仍将保持较好的盈利能力。通过本次合作,上市公司的盈利能力将进一步提升,有利于上市公司广大股东的利益,同时合作将切实增强上市公司客户服务能力,扩展上市公司的业务范围和业务模式,进一步增强上市公司的后续发展潜力。

  上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒51%股权,交易金额合计为81,600万元。本次交易完成后,上市公司将持有宁德东恒51%的股权,成为其控股股东。具体购买及支付明细如下:

  本次交易以2021年12月31日为评估基准日,加策评估对宁德东恒经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据加策评估出具的《评估报告》,截至2021年12月31日,经收益法评估,宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元,较母公司账面净资产8,260.68万元,评估增值155,739.32万元,增值率1,885.31%;较合并口径账面净资产27,148.10万元,评估增值136,851.90万元,增值率504.09%。

  根据评估结果,经交易双方协商一致,同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为81,600万元。

  根据上市公司和标的公司经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格,并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定,分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下:

  根据上表计算结果,宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%,且均超过5,000万元,根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系,本次交易不涉及上市公司发行股份。

  本次交易为现金收购资产,不涉及上市公司发行股份。本次交易前后,上市公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳,未发生变更,因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。

  (1)在交易协议生效后,且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内,上市公司向交易对方支付第一期交易对价,为本次交易对价的50.01%,即40,808.16万元;

  (2)2023年6月30日前,上市公司应向交易对方支付第二期交易对价,为本次交易对价的剩余部分,即40,791.84万元。

  按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排,甲方以支付现金方式向乙方购买宁德东恒51%股权的具体情况如下:

  (1)石增辉承诺,标的公司2022年度承诺净利润不低于1.5亿元;2023年度承诺净利润不低于1.6亿元;2024年度承诺净利润不低于1.7亿元。

  (1)上市公司与石增辉同意,在2022年、2023年、2024年会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告,前述报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间,上市公司应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。

  1)标的公司及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致;

  2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,未经上市公司书面同意,标的公司及其附属公司在承诺期间内不得改变会计政策、会计估计。

  (1)若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的,即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的,则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务,在承诺期间届满后石增辉按照约定向上市公司履行业绩补偿义务。

  (2)若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%,则石增辉应按照承诺期间当年度业绩完成率的孰低值向上市公司进行以现金或标的公司股权补偿(补偿方式参见本节之(3)补偿方式的选择),具体方式如下:

  若标的公司2022年度实际净利润未达到2022年度承诺净利润的80%(即1.2亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  ①若石增辉2022年度已进行业绩补偿,且标的公司2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿:

  应补偿金额=8.16亿元×(1.6亿元-2023年度实际净利润)÷1.6亿元-2022年度已补偿金额

  ②若2022年度未触发业绩补偿,但标的公司2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润的80%(即1.28亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  ①若石增辉2022年度及/或2023年度已进行业绩补偿,但标的公司2024年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率及2023年度业绩完成率的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行差额补偿:

  应补偿金额=8.16亿元×(1.7亿元-2024年度实际净利润)÷1.7亿元-截至2024年度已补偿金额

  ②若2022年度及2023年度均未触发业绩补偿,但标的公司2024年度实际净利润未达到2024年度承诺净利润的80%(即1.36亿元)的,则石增辉应按照如下公式向上市公司进行补偿:

  受限于上述条款,双方确认:若标的公司2023年度业绩完成率不低于2022年度业绩完成率,则当年不触发石增辉补偿义务;若2024年度的业绩完成率均不低于2022年度业绩完成率或2023年度业绩完成率,则当年不触发石增辉补偿义务。

  若标的公司触发上述第(2)条约定的业绩补偿条款,上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求石增辉进行业绩补偿,具体补偿方式的选择届时上市公司将与石增辉协商确定。

  若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的,则按照下列方式计算标的公司股权价值:

  1)标的公司股权补偿:补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值(16亿)和届时标的公司评估值孰低值

  2)现金和标的公司股权结合的补偿:补偿股权比例=(当期应补偿金额-当期现金补偿金额)÷标的公司本次交易整体估值(16亿)和届时标的公司评估值孰低值

  (4)若承诺期间任一年度触发上述(2)条业绩补偿条款的,则石增辉应在当年度的专项审计报告出具后二十(20)个工作日内向上市公司补偿完毕。

  若承诺期间标的公司任一年度触发上述第(1)条,但均未触发上述第(2)条约定的业绩补偿条款的,则石增辉应按照下列方式向上市公司履行补偿义务:

  (1)业绩承诺期间届满后,若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润的,则石增辉无需向上市公司承担任何补偿义务。

  (2)业绩承诺期间届满后,若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%(即3.84亿元)的,则石增辉按照以下公式向上市公司进行现金补偿:

  (3)若触发上述第(2)条业绩补偿义务的,石增辉应在2024年度的专项审计报告出具后二十(20)个工作日内向上市公司补偿完毕。

  (1)若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的,则上市公司同意就超出累计承诺净利润部分,按如下方式计提超额业绩奖励:

  超额业绩奖励总额=(累计实际净利润-累计承诺净利润)×30%且超额业绩奖励总额≤本次交易对价(8.16亿元)×20%

  (2)上市公司同意,在承诺期间届满后8个月内将上述超额业绩奖励发放给石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队,由此产生的税费由石增辉或石增辉指定的标的公司管理团队自行承担。

  (3)双方同意,上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励方案及支付安排根据标的公司届时经营情况由石增辉拟定,并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事会决议不予通过的,应书面说明依据和理由,石增辉对奖励方式、奖励方案及支付安排予以相应调整。

  本次交易前,上市公司的主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售,现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线,报告期内主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等,汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。

  标的公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售业务,其产品广泛应用于动力电池模组的外壳结构,如侧板、端板和特殊结构需求。相对传统的汽车结构件,动力电池外壳结构件在保证结构强度,如抗压性、耐腐蚀性等特点外,还需要考虑导电、绝缘、阻燃等动力电池热失控防护的特殊要求,标的公司通过技术积累及主要电池客户多年的合作,世界杯灵活掌握金属切割、压延、贴膜、喷涂、焊接等批量生产工艺,为客户提供个性化电池外壳的解决方案和批量生产方案。

  本次交易完成后,宁德东恒将成为上市公司控股子公司,使上市公司业务从新能源电池生产线领域扩展到新能源电池零部件领域,增强了上市公司服务新能源汽车及动力电池客户的能力,并计划通过客户协同、生产效率优化、技术协作等方式,增加上市公司盈利能力,从而增强上市公司的持续经营能力。

  根据上会会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司的资产、负债构成及资产负债率等主要财务指标对比情况如下所示:

  根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司资产总额与交易前相比均有大幅提升,有利于提升上市公司的资产规模,同时上市公司的营业收入、净利润指标也增加明显,有利于提升上市公司的盈利能力。