世界杯网站先惠技术：上海先惠自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　世界杯手机版董事会决议证券代码：688155证券简称：先惠技术公告编号：2022-077上海先惠自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2.一、董事会会议召开情况上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第五次会议于2022年8月30日以通讯方式召开。

　　6.本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、世界杯网站有效。

　　7.二、董事会会议审议情况经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：（一）审议《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》公司《2022年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　8.具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年半年度报告》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

　　10.（二）审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2022年半年度募集资金的存放和实际使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　12.具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-078）。

　　14.（三）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　（四）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币113,500万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

　　根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案逐项表决如下：（1）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（3）发行对象和认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（5）发行数量本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过2,280.00万股（含2,280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（6）募集资金规模及用途本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过113,500万元（含113,500万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目26,400.0022,000.00武汉高端智能制造装备制造项目二期17,600.0015,500.00新能源汽车电池精密结构件项目70,000.0045,000.00补充流动资金31,000.0031,000.00合计145,000.00113,500.00本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、世界杯网站资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（9）滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。

　　（五）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（六）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　（七）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（八）审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（九）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-081）。

　　（十）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（截至2022年6月30日），并聘请上会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海先惠自动化技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-082）。

　　（十一）审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海先惠自动化技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、具体认购办法、认购金额、认购数量、认购比例、募集资金金额、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及与发行方案相关的一切事宜；2、聘请和调整本次发行的相关中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行事宜；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资金额和投资项目进行必要的调整；5、在本次发行完成后，根据本次发行情况修改《公司章程》中的相关条款，世界杯网站并向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项；向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的股票的登记、锁定和上市手续等相关事宜；6、如监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司向特定对象发行股票的相关法律法规政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　（十三）审议《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083）。